SP&P 309 – Anticorrupção

POLÍTICA E PROCEDIMENTO PADRÃO

Contato da política: Chefe do Departamento Jurídico
Data de vigência: 01/07/2011
Nº da revisão: 02 / Data da revisão: 07/10/2016

1.Nosso compromisso (Resumo da política)

A Interpublic Group of Companies, Inc. (doravante denominada “IPG”) e MullenLowe Brasil tem o compromisso com práticas de negócios éticos e tem uma políticade tolerância zero com relação a suborno e corrupção de qualquer natureza. O Código de Conduta da IPG e da MullenLowe Brasil exige o cumprimento de todas as leis anticorrupção aplicáveis em todo o mundo e proíbe todas as formas de suborno. Esta Política anticorrupção (doravante denominada a “Política”) define a política e os procedimentos quanto à conformidade anticorrupção e fornece orientações importantes para garantir a conformidade com leis anticorrupção.

2.Escopo

Esta Política aplica-se a todos os escritórios nacionais e internacionais da IPG e da MullenLowe (coletivamente denominadas, no presente, a “Empresa”) e todos os diretores, executivos e funcionários da Empresa da MullenLowe.

A MullenLowe também envidará esforços de boa-fé para exercer esse poder devoto conforme possa estar disponível para fazer qualquer entidade na qual a Empresa detenha 50% ou menos do poder de voto (e exigir das afiliadas da Empresa e sócios da joint venture) para implementar políticas e procedimentos semelhantes.

A presente Política deverá ser lida em conjunto com outras políticas e procedimentos aplicáveis da Empresa e, em diversos casos, cruzando referências com outras Políticas e procedimentos padrão relacionados da Empresa.

Caso qualquer disposição contida nesta política seja inconsistente com a legislação aplicável, a MullenLowe aplicará a política em conformidade com esses requisitos legais. Além disso, as agências e subsidiárias da IPG poderão manter suas próprias políticas e procedimentos mais rigorosos, para refletir a legislação e os regulamentos locais.

3.Legislação aplicável

A Lei Americana relativa às Práticas de Corrupção no Exterior (“FCPA”) é um estatuto criminal que proíbe propina a funcionários de governos estrangeiros. Como a IPG é uma empresa americana, todos nós, onde quer que estivermos, somos obrigados a cumprir a FCPA. Você também é obrigado a cumprir todas as outras leis anticorrupção aplicáveis a onde você trabalha ou faz negócios. Muitas leis anticorrupção, como, por exemplo, a FCPA e a Lei Antissuborno do Reino Unido, são aplicáveis até mesmo quando você fazendo negócios fora de seu próprio país. No Brasil seguimos a Lei 12.846/2013.

As violações das leis anticorrupção são passíveis de punição por meio de multas substanciais, potencial aprisionamento e outras penalidades. A conformidade rigorosa com todas as leis anticorrupção é absolutamente essencial em todas as atividades da Empresa.

Esta Política destina-se a assegurar que você cumpra essas leis.

4.Política anticorrupção

Em conexão com os negócios da Empresa, você não poderá (nem ajudar ou permitir que alguém o faça):

  • dar (ou tentar dar) suborno;
  • autorizar ou permitir que terceiros (como um consultor ou um fornecedor) dêou tente dar suborno em seu nome ou
  • dar ou oferecer-se para dar suborno em nome de um cliente ou de qualqueroutra parte.

Devemos ser cuidadosos principalmente para não dar ou tentar dar subornos a Funcionários do Governo (definição abaixo).

Além disso, você não poderá receber (nem pedir) suborno a um distribuidor, fornecedor ou qualquer outra parte. Veja também SP&P 118 (Presentes) e SP&P 557 (Partes relacionadas e conflitos de interesses).

4.1 O que é “suborno”?

Para os fins da presente Política, ocorre “suborno” se uma pessoa dá ou oferece “qualquer coisa de valor” a outra pessoa com a finalidade de buscar ou obter uma vantagem indevida ou fazer com que essa outra pessoa realize indevidamente suas funções ou influenciar indevidamente uma decisão.

A pergunta principal é: qual é sua intenção? Se você dá um presente modesto a um cliente a fim de desenvolver um bom relacionamento com ele ou ela (e esse presente é dado em conformidade com esta Política) provavelmente não há nenhum problema nisso. Mas se o objetivo do presente for um cliente fazer algo que ele ou ela, de outra forma, não faria, provavelmente isso seja suborno.

4.2 O que é “qualquer coisa de valor”?

“Qualquer coisa de valor” significa literalmente alguma coisa que tenha valor para quem a recebe. Pode incluir dinheiro, presentes, viagens, refeições, entretenimento ou até mesmo favores. Também pode incluir o fornecimento de qualquer um desses itens a um familiar dessa pessoa.

4.3 Quem é “Funcionário do Governo”?

Para os fins desta Política, “Funcionário do governo” significa:

  • qualquer executivo ou funcionário de um governo (nacional, regional ou local)ou departamento, agência ou instrumentalidade desse governo;
  • qualquer executivo ou funcionário de uma empresa comercial na qual umgoverno tenha posse e controle substancial direto ou indireto (por exemplo,rede de televisão estatal, empresa de energia ou banco);
  • qualquer pessoa agindo em missão oficial para ou em nome de um governo ouentidade governamental;
  • qualquer executivo ou funcionário de uma organização pública internacional e
  • qualquer partido político ou seu funcionário, funcionário eleito ou designado,candidato a cargo político ou membro da família real.

4.4 Quando ocorre o risco de suborno?

Em nosso negócio, o risco de suborno pode ocorrer nos seguintes contextos:

  • Ao tentar fechar ou fazer um negócio, principalmente com clientes nogoverno;
  • ao lidar com regulamentos e outras interações com o governo, como aobtenção de licenças ou autorizações ou ao lidar com autoridades fiscais, apolícia ou o sistema judiciário e
  • Ao interagir com a mídia estatal.
  • Ao nos envolvermos em atividades de lobby em nome dos clientes.

Em cada um desses contextos, devemos nos lembrar de seguir as leis anticorrupção.

São descritos abaixo procedimentos específicos que o ajudarão a cumprir essas leis.

5.Relações com terceiros (Fornecedores)

Você não poderá tentar usar terceiros (como, por exemplo, um intermediário, consultor, fornecedor ou distribuidor) para dar ou oferecer suborno em nosso nome. Você pode ser condenado com base nas leis anticorrupção que conhecer – ou que deveria conhecer – de que uma terceira pessoa se envolver em um suborno.

Portanto, uma auditoria apropriada e contratos escritos apropriados são necessários antes de iniciarmos relações com terceiros que têm probabilidade de interagir com Funcionários do Governo em nosso nome. Por favor, consulte a SP&P 310 (Terceiros Intermediários) e a SP&P 380 (Política Global de Terceirizações e Aquisições).

6.Relações com terceiros (Clientes)

Você não poderá dar nem oferecer suborno em nome de clientes ou de quaisquer outros terceiros.

É contra a presente Política fazer pagamentos em nome de clientes não incluídos nos serviços normais acordados contratualmente ou pagar os fornecedores em nome de clientes nos casos em que não gerenciarmos ou supervisionarmos o trabalho do fornecedor. Nenhum desses pagamentos deverá ser efetuado em dinheiro efetivo, em contas numeradas, em contas de terceiros (uma conta com domicílio fora do país do beneficiário ou onde a transação é realizada) ou com cheques com a menção “dinheiro efetivo” ou “ao portador”.

7.Presentes

Dar presentes pode ser uma maneira útil de gerar boa-fé em um cliente ou outras partes. Entretanto, o objetivo em dar (ou receber) presentes jamais poderá fazer qualquer indivíduo realizar indevidamente suas funções ou influenciar indevidamente qualquer indivíduo.

OBSERVAÇÃO: Esta Política se aplica a presentes dados em nome de um cliente. Esse “repasse” de presentes será tratado como se fosse pago pela Empresa.

Para os fins desta Política, um “presente” inclui entradas para um evento (como cerimônia de premiação, concerto ou evento esportivo) se nenhum funcionário da empresa estiver presente no evento. “Presentes” também incluem o fornecimento de despesas relacionadas com viagens se essa viagem não estiver relacionada diretamente com um propósito de negócio.

7.1 Dar e receber presentes em geral

Consulte a S&P 118 (Presentes), quanto a:

  • Dar presentes a quem NÃO for Funcionário do governo.
  • Receber presentes de partes externas.

7.2 Dar presentes a Funcionários do governo

Além dos requisitos definidos em SP&P 118, os seguintes requisitos aplicam-se a dar presentes a Funcionários do governo:

  • Um presente não pode ser dado a menos que seja permitido em conformidadecom todas as leis e regulamentos aplicáveis. Alguns países NÃO permitem queFuncionários do governo aceitem presentes.
  • Dinheiro em espécie (ou equivalentes em dinheiro, como, por exemplo, vales-presente, cheques ou ordens de pagamento) jamais poderá ser dado comopresente a Funcionários do governo.
  • Presentes não podem ser dados a um Funcionário do governo no momento emque a Empresa souber de antemão acerca de uma decisão desse Funcionário dogoverno relacionada com os negócios da Empresa.
  • Presentes a Funcionários do governo devem ter valor nominal. Qualquerpresente a um Funcionário do governo cujo valor exceder US$ 40 (ouequivalente em moeda local) (ou múltiplos presentes cujo valor agregado exceda esse valor em qualquer ano fiscal) deverá ser aprovado pelo Departamento jurídico.

OBSERVAÇÃO: Os presentes oferecidos a familiares de Funcionários do governo são considerados presentes a esses Funcionários do governo.

8.Viagens, refeições e entretenimento

Esta Política se aplica a:

  • Despesas relacionadas com viagens (como passagem aérea, serviço deautomóveis, hotel, refeições) fornecidas a terceiros em conexão com osnegócios da Empresa e
  • Refeições ou entretenimento fornecidos a outras partes (não relacionadas coma viagem) em conexão com os negócios da Empresa, se o pessoal da Empresaestiver presente.

O objetivo dessas despesas jamais será fazer um indivíduo cumprir inadequadamente suas funções ou influenciar inadequadamente qualquer indivíduo.

OBSERVAÇÃO: Despesas de viagens, refeições e entretenimento efetuadas por solicitação ou segundo a orientação de um cliente da Empresa ou pagas por um cliente da Empresa (despesas de “repasse”) são cobertas por esta Política e consideradas como se fossem pagas pela Empresa.

8.1 Proporcionar viagens, refeições e entretenimento em geral

Consulte a SP&P 113 e a SP&P 117 com relação a despesas de viagens, refeições e entretenimento em geral.

8.2 Pagar despesas de viagens, refeições e entretenimento em nome de Funcionários do governo

Além dos requisitos definidos na SP&P 113 e SP&P 117, os seguintes requisitos aplicam-se ao se incorrer em despesas de viagens, refeições e entretenimento em nome de Funcionários do governo:

  • Sempre considere e cumpra a legislação local ao incorrer nessas despesas deviagens, refeições e entretenimento em nome de Funcionários do governo.
  • Viagens, refeições ou entretenimento fornecidos a Funcionários do governodevem estar relacionados com a divulgação, demonstração ou explicação deprodutos ou serviços da Empresa ou do cliente ou com a execução oucumprimento de um contrato com um governo ou com um órgão relacionado.
  • A Empresa não pagará escalas, viagens paralelas ou quaisquer outras despesasde viagem relacionadas com férias para Funcionários do governo.
  • A Empresa não pagará despesas relacionadas com viagens em nome defamiliares ou convidados pessoais de Funcionários do governo.
  • Viagens, refeições e entretenimento fornecidos devem ser razoáveis, e nãoluxuosos ou extravagantes.
  • A aprovação prévia do departamento jurídico é necessária para quaisquer dasseguintes despesas pagas em nome de um Funcionário do governo:
    • Pagamento/reembolso diretamente a um Funcionário do governo
      US$ 400 / R$ 1.404 ou mais (por passageiro, por viagem) – Depart. jurídico da IPG
    • Pagamento a um fornecedor de viagens (companhia aérea, hotel, agência de viagens)
      US$ 1.500 / R$5.265 ou mais(por passageiro, por viagem) – Depart. jurídico da IPG
    • Qualquer viagem internacional
      Qualquer valor – Depart. jurídico da IPG
  • Refeições e entretenimento (não relacionados com viagens) fornecidos a umFuncionário do governo e com probabilidade de serem superiores a US$100/R$351 (por passageiro, por evento) exigem aprovação prévia do Departamentojurídico da IPG. Para os fins do disposto acima, “entretenimento” significa um evento (como cerimônia de premiação, concerto ou evento esportivo) do qual o(s) funcionário(s) da Empresa participe(m) com um Funcionário do governo. Se nenhum funcionário da Empresa participar de um evento de entretenimento, é considerado um “presente” e está sujeito os termos da Seção 7 acima.
  • Subsídiosem dinheiro ou “ajudas de custo” não podem ser pagos a Funcionários do governo, a menos que esses pagamentos sejam destinados a cobrir as despesas de viagem razoáveis e de boa-fé diretamente relacionadas com (1) a promoção, a demonstração ou a explicação de produtos ou serviços da Empresa ou de um cliente ou (2) conforme necessário, cumprir um contrato entre a Empresa e uma entidade do governo. Subsídios em dinheiro com valor superior a US$ 75 por dia não são permitidos, exceto mediante aprovação prévia do Departamento jurídico da IPG.

9.Contribuições à caridade

As contribuições à caridade, incluindo patrocínios, não podem ser usadas como meio para influenciar indevidamente a ninguém. Por exemplo, se um Funcionário do governo insistir para você fazer uma doação a uma instituição de caridade específica para poder obter uma autorização, isso poderia ser visto como um pedido de suborno. Para acessar detalhes sobre nossas políticas e procedimentos relativos a contribuições à caridade, consulte SP&P 311 (Contribuições à caridade).

10.Contribuições políticas

10.1 Contribuições políticas por ou em nome da Empresa

Em função da natureza inerentemente confidencial das contribuições políticas, você não poderá pagar ou fornecer fundos, instalações ou serviços de qualquer natureza da Empresa a nenhum candidato a cargo público, nenhum partido político ou seu funcionário, nenhum comitê de ação política nem ainda a nenhuma iniciativa política, referendo ou outra forma de campanha política sem aprovação prévia do departamento jurídico e do Diretor de risco da Empresa.

A restrição anterior não se aplica a serviços de marketing político e comunicação ou atividades comuns de lobby realizadas por uma agência cuja atividade regular consista nesses serviços ou atividades. Consulte também SP&P 503 (Comunicações e serviços de marketing político).

10.2 Contribuições políticas por e em nome do Pessoal

Nada na presente Política deverá impossibilitar contribuições políticas feitas por funcionários a partir de seus fundos pessoais e por motivos pessoais, mas você não poderá utilizar fundos pessoais para fazer nenhuma contribuição em nome da ou em benefício da Empresa.

11.Fusões, aquisições e investimentos

Antes de entrar em qualquer fusão, aquisição ou outro investimento estratégico, o departamento jurídico da Empresa realizará uma investigação de auditoria anticorrupção adequada. Além disso, as contrapartes dessas transações serão obrigadas a concordar com as devidas declarações, garantias e obrigações contratuais relacionadas com ocombateà corrupção, conforme recomendadas pelo departamento jurídico da Empresa.

12.Decisões de contratação

Você não poderá contratar, como funcionário autônomo ou estagiário, nenhum Funcionário do governo ou familiar de um Funcionário do governo, se a finalidade desse emprego for tentar obter uma vantagem indevida para a Empresa ou fazer esse Funcionário do governo ou outra pessoa realizar indevidamente suas funções ou influenciar indevidamente uma decisão de qualquer Funcionário do governo.

13.Facilitação de pagamentos

“Facilitação de pagamentos” são pequenos pagamentos feitos a um Funcionário do governo para acelerar ou garantir a realização de uma ação governamental de rotina. Embora esses pagamentos sejam comuns ou tradicionais em alguns países, eles são proibidos em conformidade com a Lei Antissuborno do Reino Unido e com a maioria das leis locais e são proibidos em conformidade com a presente Política.

Para ficar claro, é permitido efetuar pagamentos a um órgão do governo em conformidade com um programa oficial para agilizar funções governamentais (por exemplo, um processo agilizado de solicitação de visto), mas pagamentos agilizados não poderão ser feitos pessoalmente a Funcionário do governo.

Para obter mais esclarecimentos, entre em contato com o Departamento jurídico pelo e-mail LegalCompliance@interpublic.com.

14.Extorsão

Não obstante o disposto acima, se houver uma ameaça iminente à sua vida, saúde ou liberdade ou à vida, saúde ou liberdade de terceiros, fazer um pagamento a um Funcionário do governo ou a qualquer outra pessoa não seria uma violação desta Política. No entanto, qualquer desses pagamentos deveria ser comunicado imediatamente ao Departamento jurídico LegalCompliance@interpublic.com ou ao Diretor de risco. ChiefRiskOfficer@interpublic.com.

15.mailto:hiefRiskOfficer@interpublic.comLivros e registros precisos

A Empresa é obrigada a manter livros e registros completos e precisos de todos os pagamentos realizados ou recebidos pela Empresa. Lançamentos falsos ou enganosos em livros e registros da Empresa são estritamente proibidos. Não há nenhuma exceção para pagamentos mínimos. Como tal, os funcionários da Empresa deverão descrever e documentar, de maneira completa e precisa, os pagamentos nos livros e registros da Empresa.

A Empresa somente reembolsará dispêndios de bens, serviços ou outras despesas que sejam plena e adequadamente respaldadas por faturas, recibos ou outra documentação comprobatória.

16.Buscar orientação

Determinar quando um pagamento, presente ou promoção comercial é permissível no âmbito desta Política pode envolver questões legais difíceis que dependem dos fatos de um caso em particular. A Empresa não espera que você tome essas decisões por conta própria. A Política foi elaborada para fornecer orientação, mas não poderá antecipar todas as situações que possam surgir no transcorrer dos negócios da Empresa. Quando não tiver certeza se determinada conduta poderá violar a Política, busque orientação prévia do Departamento jurídico da Empresa pelo e-mail LegalCompliance@interpublic.com antes de tomar qualquer providência adicional.

17.Denunciar violações e investigação

Você deverá denunciar imediatamente qualquer violação ou suspeita de violação desta Política ao Diretor de risco ou ao Assessor jurídico. Para fazer uma denúncia anônima de uma violação, ligue para a Linha direta Interpublic, 24 horas por dia, 365 dias por ano (disque 1-800-828-0896) para acesso em português (disque 0800-890-0288 código de acesso 800-828-0896) ou entre em contato com https://iwf.tnwgrc.com/interpublicgroup. Consulte também SP&P 556 (Linha direta).

A Política da Empresa é investigar todas as violações denunciadas. Você é obrigado a cooperar em qualquer investigação realizada no âmbito desta Política.

A Empresa não tolerará nenhuma forma de retaliação contra nenhum indivíduo que denunciar uma violação em potencial que tiver motivos razoáveis para suspeita ou preocupação.

18.Conformidade

O não cumprimento desta Política pode ter consequências graves, incluindo medidas disciplinares, inclusive rescisão. A extensão de quaisquer medidas disciplinares dependerá das circunstâncias da violação.

Também é importante perceber que as autoridades reguladoras aplicáveis podem impor multas e penalidades criminais ou civis à Empresa e aos indivíduos que cometerem a violação, incluindo prisão.

19.Treinamento

A Empresa poderá exigir que determinados membros de seu Pessoal receba treinamento adicional e especializado nesta Política em função da natureza de seu papel e responsabilidades em nome da Empresa. A Empresa poderá exigir que determinados sócios da joint venture ou de terceiros contratados pela Empresa também recebam o treinamento anticorrupção.

O não cumprimento desta Política pode ter consequências graves, incluindo medidas disciplinares, inclusive rescisão. A extensão de quaisquer medidas disciplinares dependerá das circunstâncias da violação.

20.Auditoria de conformidade

A Empresa realizará auditorias periódicas de despesas e transações para monitorar a conformidade com esta Política.