SP&P 310 - Terceiros intermediários

POLÍTICA E PROCEDIMENTO PADRÃO

Contato da política: Chefe do Departamento Jurídico
Data de vigência: 15/12/2014
Nº da revisão: 01/ Data da revisão: 19/10/2016

1.Finalidade

Interpublic Group of Companies, Inc. e MullenLowe Brasil (doravante denominada a “Empresa”) poderão ser responsabilizados por atos indevidos de determinados fornecedores terceirizados. Consequentemente, a Empresa deve aderir a políticas e procedimentos prudentes relativos à contratação de terceiros intermediários, para reduzir o risco de que esses terceiros adotem medidas que violem a US FCPA, a Lei Antissuborno do Reino Unido e outras leis anticorrupção como 12.846/2013 no Brasil.

2.Escopo

Esta Política aplica-se a todos os escritórios nacionais e internacionais da Empresa.

Quanto a entidades onde a Empresa tenha participação sem controle acionário, a Empresa envidará esforços em boa-fé para fazer ou incentivar essas entidades a adotar políticas e procedimentos semelhantes.

Esta Política deve ser lida em conjunto com outras políticas e procedimentos aplicáveis da Empresa.

Consulte as Políticas e procedimentos padrão a seguir para receber orientação e requisitos adicionais:

309 – Política anticorrupção
380 – Política de terceirizações e aquisições
382 – Código de conduta dos fornecedores

A presente Política aplica-se especificamente às relações com “Terceiros intermediários”, definidas abaixo.

3.Relações sujeitas a esta Política

Esta Política aplica-se à contratação da Empresa e às relações com Terceiros intermediários. “Terceiros intermediários” incluem: (i) todos os intermediários ou terceiros que compartilharem da receita do cliente, (ii) todas as afiliadas, (iii) todos os parceiros de joint ventures, (iv) quaisquer outros terceiros com possibilidade de interagir com “Funcionários do governo” (definidos na SP&P 309, Política anticorrupção) em nome da Empresa OU nos casos em que houver um ou mais “indicadores de risco” (conforme descritos abaixo).

No âmbito desta Política, existem processos específicos que se aplicam aos diferentes tipos de Terceiros intermediários. Estes processos estão resumidos na tabela a seguir e estão sujeitos a maiores detalhes e explicações abaixo.

Tipo de terceiros	A aprovação jurídica ou de risco da IPG é necessária antes de reter este terceiro?	A Auditoria anticorrupção é necessária? (consulte o Anexo A)	As Disposições anticorrupção são necessárias no Contrato? (consulte o Anexo B)
Intermediário / Acordo de compartilhamento de receitas (com relação a Clientes governamentais)	Sim	Sim	Sim
Intermediário / Acordo de compartilhamento de receitas (clientes não governamentais, nos casos em que o pagamento for de (i) US$ 100.000/R$ 351.000 ou mais ou (ii) a 15% da receita ou mais)	Sim	Sim	Sim
Intermediário / Acordo de compartilhamento de receitas (clientes não governamentais, nos casos em que o pagamento for inferior a US$ 100.000/R$ 351.000 ou inferior a 15% dareceita	Não	Não (mas recomendada)	Sim
Afiliadas	Sim	Sim	Sim
Sócios de joint venture	Não	Sim	Sim
Obrigatório para fornecedores/Solicitado pelo cliente governamental	Sim	Sim	Sim
Outros fornecedores que trabalham em projetos para clientes governamentais ou que interagem com Funcionários do governo em nosso nome	Não	Não (mas recomendada)	Sim
Fornecedores com “indicador de risco”	Sim	Sim	Sim

3.1 Intermediários / Taxa de indicação / Acordos de compartilhamento de receitas

Esta Política aplica-se a qualquer intermediário, consultor, orientador ou terceiros que tenham ou que possam ter direito a uma comissão, “taxa de sucesso” ou outros pagamentos no âmbito de negócios conquistados pela Empresa, bem como qualquer outro acordo no qual a receita de um cliente seja compartilhada com um terceiro com base na indicação de negócios para a Empresa.

Etapa 1: Auditoria anticorrupção. A realização de auditoria nesses acordos é obrigatória se:

o terceirotiver possibilidade de obter ou detentar obter clientes governamentais
os pagamentos a terceiros tiverem possibilidade de exceder US$ 100.000/R$351.000 ou
o pagamento ao terceiro for superior a 15% da receita do cliente.

Se essas condições não forem atendidas, a auditoria anticorrupção não é exigida por esta Política, mas é altamente recomendável. Consulte a seção 4 desta Política quanto à Auditoria.

Etapa 2: Aprovações necessárias: Aprovação prévia do Departamento jurídico da IPG ou do Diretor de risco é necessária se:

o terceirotiver possibilidade de obter ou detentar obter clientes governamentais
os pagamentos a terceiros tiverem possibilidade de exceder US$ 100.000/R$351.000 ou
o pagamento ao terceiro for superior a 15% da receita do cliente.

Consulte a seção 5 desta Política quanto ao processo de aprovação.

Etapa 3: Contrato por escrito com disposições anticorrupção. Isto é necessário para TODOS os Terceiros Intermediários. Consulte a seção 6 desta Política. Além disso, para uma taxa de intermediação ou acordos semelhantes, o contrato deve dispor que ointermediário não receberá nenhuma taxa de intermediação, comissão ou outrospagamentos relacionados com qualquer cliente governamental, a menos que e até que o Departamento jurídico e de risco da IPG analise e aprove a fatura aplicável ou outra solicitação de pagamento e que a IPG tenha o direito de rejeitar essa solicitação de pagamento se (mas somente se) tiver preocupações razoáveis de que o Intermediário violou as disposições anticorrupção do contrato.

3.2 Afiliadas

Esta Política aplica-se a qualquer “Afiliada” que seja um terceiro mantido para auxiliar a Empresa a atender os clientes em mercados geográficos onde a Empresa não tenha escritório. Uma Afiliada poderá obter o direito de utilizar o nome ou marca comercial da Empresa e pagar à Empresa uma taxa de indicação pelos clientes indicados pela Empresa.

Etapa 1: Auditoria anticorrupção. A realização de auditoria nas Afiliadas é obrigatória. Consulte a seção 4 desta Política quanto à Auditoria.

Etapa 2: Aprovações necessárias: A aprovação prévia do Departamento jurídico da IPG é necessária antes de celebrar qualquer Acordo de afiliação. Consulte a seção 5 desta Política quanto ao processo de aprovação.

Etapa 3: Contrato por escrito com disposições anticorrupção. Isto é necessário para TODOS os Terceiros Intermediários. Consulte a seção 6 desta Política.

3.3 Sócios de joint venture

Esta Política aplica-se a qualquer “parceiro de joint venture”. Um terceiro é considerado um “parceiro de joint venture” se a Empresa e esse terceiro atuarem em conjunto para atingir um objetivo comercial e as receitas, lucros ou despesas relacionados com esse objetivo forem compartilhados pelas partes.

Etapa 1: Auditoria anticorrupção. A realização de auditoria nos parceiros de joint venture é recomendada. Consulte a seção 4 desta Política quanto à Auditoria.

Etapa 2: Aprovações necessárias: A aprovação da IPG não é necessária para celebrar acordos de joint venture, a menos que seja exigida, de outra forma, em alguma seção das Políticas e procedimentos padrão, como, por exemplo, SP&P 101 ou SP&P 380.

Etapa 3: Contrato por escrito com disposições anticorrupção. Isto é necessário para TODOS os Terceiros Intermediários. Consulte a seção 6 desta Política.

3.5 Outros fornecedores que interagem com o governo

A presente Política aplica-se também a uma grande variedade de outros fornecedores com possibilidade de interagir com um governo ou com Funcionários do governo em nome da Empresa. Isso pode incluir, entre outros:

Fornecedores que obtêm licenças em nome da Empresa (como, por exemplo,licenças necessárias para uma filmagem ou para realizar um eventopromocional);
Autônomos, consultores e outras partes que estejam ajudando a Empresa aatender a conta de um cliente governamental;
Corretores ou outros intermediários que negociam em nome da Empresa, comempresas estatais (incluindo mídias estatais);

A presente Política também se aplica a empresas de contabilidade, escritórios de advocacia e assessores semelhantes locais que auxiliam a Empresa no âmbito de controvérsias, litígios, autorizações tributárias ou investigações regulatórias.

Etapa 1: Auditoria anticorrupção. A realização de auditoria nesses fornecedores é recomendada. Consulte a seção 4 desta Política quanto à Auditoria.

Etapa 2: Aprovações necessárias: A aprovação da IPG não é necessária para celebrar acordos com esses fornecedores, a menos que seja exigida, de outra forma, em alguma seção das Políticas e procedimentos padrão, como, por exemplo, SP&P 101 ou SP&P 380.

Etapa 3: Contrato por escrito com disposições anticorrupção. Isto é necessário para TODOS os Terceiros Intermediários. Consulte a seção 6 desta Política.

3.6 Fornecedores com “indicadores de risco”

Esta Política aplica-se a terceiros se houver um ou mais dos seguintes “indicadores de risco” com relação a esse terceiro:

O terceiro se recusa a fornecer informações razoáveis necessárias para realizara auditoria.
O terceiro se recusa a fornecer declarações e garantias adequadas concernentesà conformidade com leis anticorrupção.
O terceiro pertence, no todo ou em parte, a um governo ou a um Funcionáriodo governo ou a um membro da família desse Funcionário do governo.
O terceiro é solicitado ou recomendado por um Funcionário do governo.(Consulte também a seção 3.4 acima).
O terceiro não fornece nenhum serviço genuíno óbvio ou não tem ashabilidades ou a experiência necessária para fornecer os serviços.
O terceiro fornece um serviço genuíno, mas solicita pagamento excessivo,considerando os serviços prestados.
O terceiro solicita prazos de pagamentos pouco comuns, como, por exemplo,pagamento em dinheiro ou pagamentos em uma conta no exterior.
O terceiro faz declarações suspeitas, como, por exemplo, de que ospagamentos são necessários para “fechar o negócio” ou “tomar as providênciasnecessárias”.
O terceiro (ou qualquer um de seus proprietários ou pessoal principal) foianteriormente investigado ou condenado por suborno ou corrupção.

Etapa 1: Auditoria anticorrupção. Obrigatória. Consulte a seção 4 desta Política quanto à Auditoria.

Etapa 2: Aprovações necessárias: A aprovação prévia do Departamento jurídico da IPG ou do Diretor de risco é necessária antes de celebrar acordos com fornecedores que apresentem um ou mais “indicadores de risco”. Consulte a seção 5 desta Política quanto ao processo de aprovação. Se já houver um acordo assinado com esse fornecedor, entre em contato com o Departamento jurídico da IPG imediatamente após ser informado acerca do indicador de risco.

Etapa 3: Contrato por escrito com disposições anticorrupção. Isto é necessário para TODOS os Terceiros Intermediários. Consulte a seção 6 desta Política.

4.Auditoria anticorrupção

Além da auditoria comum que é obrigatória em conformidade com a SP&P 380 (Política de terceirizações e aquisições), esta Política exige (ou, em alguns casos, recomenda) que uma auditoria relacionada especificamente com questões anticorrupção seja realizada nas situações definidas na seção 3. Um exemplo de uma auditoria anticorrupção aceitável é solicitar que o terceiro responda ao “Questionário de auditoria” definido como Anexo A desta Política. Entretanto, talvez sejam necessárias informações adicionais em determinados casos, conforme indicado pela assessoria jurídica.

Entre em contato com DueDiligence@interpublic.com para obter assistência na realização da auditoria.

Se um Terceiro intermediário se recusar a fornecer as informações solicitadas, essa questão deverá ser encaminhada ao Departamento jurídico pelo e-mail LegalCompliance@interpublic.com.

Nos casos em que a Empresa tiver relações de longo prazo com um Terceiro intermediário, a auditoria anticorrupção adequada deverá ser “atualizada” ou renovada periodicamente, para que a Empresa mantenha informações atualizadas sobre esses terceiros.

5.Processo de aprovação

Para obter a aprovação de um Terceiro intermediário, devem ser fornecidas as seguintes informações:

Justificativa para usar o Terceiro intermediário.
Identificação do(s) nome(s) do(s) cliente(s) governamental envolvido(s) (sehouver).
Qualificações do Terceiro intermediário para executar os serviços necessários.
Circunstâncias nas quais o Terceiro intermediário chamou a atenção daEmpresa.
Detalhes do sistema de compensação.
Pesquisa deantecedentes para confirmar a integridade do Terceiro intermediário.
Resultados daauditoria anticorrupção (por exemplo, oQuestionáriode auditoria respondido).

Essas informações devem ser enviadas para LegalCompliance@interpublic.com ou DueDiligence@interpublic.com.

6.Contratos por escrito

A Empresa não deverá manter NENHUM Terceiro intermediário novo para fornecer qualquer tipo de serviço e não poderá fazer nenhum pagamento a um novo Terceiro intermediário, a menos que esse terceiro assine um contrato por escrito estabelecendo o seguinte:

Descrição clara dos serviços prestados pelo terceiro;
Descrição clara da compensação paga ao terceiro e
Disposições relacionadas com a conformidade anticorrupção, incluindo, entreoutros, um compromisso de que o terceiro não pagará nenhum suborno emnome da Empresa. Um exemplo das disposições de conformidadeanticorrupção que será aceitável na maioria dos casos é definido no Anexo B dopresente.

No entanto, talvez seja apropriado usar uma linguagem anticorrupção diferente, em certos casos, conforme recomendado pela assessoria jurídica, dependendo da lei aplicável e da natureza da relação com esses terceiros.

Por exemplo, uma linguagem anticorrupção menos detalhada talvez seja apropriada se o Terceiro intermediário tiver excelente reputação e/ou operar somente em países onde a corrupção não seja considerada um risco significativo. Essa determinação somente poderá ser feita pelo Departamento jurídico da IPG.

O requisito acima sobre contratos por escrito aplica-se a novos Terceiros intermediários. Entretanto, se orientados pela assessoria jurídica, os Terceiros intermediários mantidos antes da implementação desta Política poderão ser convidados a assinar alterações ou adendos a seus contratos que incluam disposições relativas à conformidade anticorrupção.

7.Manutenção de registros

Os resultados da auditoria sobre qualquer Terceiro intermediário deverão ser mantidos durante a vigência da contratação e por um período posterior de 3 anos.

Além disso, a Empresa deverá manter evidências dos serviços efetivamente prestados pelo Terceiro intermediário durante a vigência da contratação e por um período posterior de 3 anos. Essas evidências devem incluir comunicações por e-mail acerca dos serviços prestados, bem como apresentações finais fornecidas à Empresa.

ANEXO A

QUESTIONÁRIO DE AUDITORIA ANTICORRUPÇÃO

[A ser respondido pelo Terceiro intermediário]

A Interpublic Group e suas agências (doravante coletivamente denominadas “IPG”) são obrigadas a cumprir a Lei Americana relativa às Práticas de Corrupção no Exterior (FCPA) e outras leis aplicáveis relacionadas com a anticorrupção. Como parte dessa conformidade, a IPG solicita que seus fornecedores, subcontratantes e outros parceiros de negócio forneçam informações sobre seus negócios. A IPG também utiliza fornecedores para nos ajudar a avaliar suas qualificações comerciais, associações comerciais e relações com funcionários do governo, se houver, por meio de pesquisas em bancos de dados publicamente disponíveis e em outras fontes. Assim, solicitamos que você responda total e completamente ao seguinte Questionário de auditoria e o devolva a seu contato na IPG. Além disso, assine a Declaração de precisão no final deste Questionário.

Razão social completa da Empresa:
Outros nomes utilizados pela Empresa:
Endereço principal:
Website:
País de constituição:
Número de identificação fiscal:
Data de fundação/constituição:
Lista de proprietários, diretores e alta gerência da Empresa (se a Empresa for decapital aberto, forneça os proprietários com mais de 5% da participação societáriana Empresa).
Um governo, Funcionário atual ou antigo do governo (definido abaixo) ou parentepróximo de um Funcionário do governo detém, direta ou indiretamente, qualquerparte da Empresa (ou, se a Empresa for de capital aberto, mais de 5% daparticipação societária da Empresa)?
Algum diretor, executivo, funcionário principal ou outro funcionário da Empresaque pretende nos fornecer serviços (“Pessoal principal”) é um Funcionário atual ouantigo do governo ou um parente próximo de um Funcionário atual ou antigo do governo? Caso afirmativo, forneça detalhes.
Algum membro do Pessoal principal tem uma relação comercial substancial comum Funcionário do governo? Caso afirmativo, forneça detalhes.
Sua Empresa ou algum Funcionário principal já foi investigado, acusado oucondenado por suborno ou outra violação de leis anticorrupção? Caso afirmativo,forneça detalhes.

Declaração

Assinando abaixo, declaro que:

(a) Todas as informações apresentadas em resposta ao Questionário de auditoria são precisas e completas.

(b) Notifiquei e obtive autorização de quaisquer indivíduos identificados em minhas respostas ao Questionário de auditoria para compartilhar suas informações com a IPG para os fins acima descritos.

(c) Entendo que as informações fornecidas em minhas respostas podem ser transferidas para a IPG ou um de seus fornecedores em um país diferente do país onde estou, incluindo os Estados Unidos, e esse país talvez não tenha as mesmas leis de proteção de dados do país onde estou e autorizo essa transferência.

(d) Entendo que o fornecimento de informações falsas ou enganosas no âmbito do Questionário de auditoria pode resultar no encerramento de qualquer relação entre minha empresa e a IPG.

Preparado por:

Nome em letra de forma ____________________________________

Cargo ___________________________________________________

Assinatura _______________________________________________

Data ____________________________________________________

Definições:

Um “Funcionário do governo” significa qualquer um dos seguintes indivíduos, se ele estiver (ou esteve) em posição de nos fornecer negócios ou de influenciar quaisquer decisões oficiais relevantes para nosso negócio:

qualquer executivo ou funcionário de um governo (nacional, regional ou local)ou departamento, agência ou instrumentalidade desse governo;
qualquer executivo ou funcionário de uma empresa comercial na qual umgoverno tenha propriedade e controle substancial direto ou indireto;
qualquer pessoa agindo em missão oficial para ou em nome de um governo ouentidade governamental;
qualquer executivo ou funcionário de uma organização pública internacional e
qualquer funcionário de partido político ou candidato a cargo político.

Um “parente próximo” significa qualquer membro da família imediata, avô, neto, tio, tia ou primo de primeiro grau ou cônjuge de qualquer um dos anteriores.

ANEXO B

DISPOSIÇÕES ANTICORRUPÇÃO

[A serem incluídas ou anexadas a contratos com Terceiros intermediários]

Os itens a seguir são denominados “Cláusulas anticorrupção”. [Terceiro], seus funcionários, quaisquer de suas subsidiárias ou afiliadas que prestem serviços à [Agência da IPG] (“Serviços”) e qualquer terceiro subcontratado para prestar esses Serviços ou atuando sob instrução do [Terceiro] (todos os acima mencionados são denominados “Representantes”) cumpriram e deverão cumprir a Lei Americana relativa às Práticas de Corrupção no Exterior, a Lei Antissuborno do Reino Unido (doravante denominada e todas as demais leis anticorrupção aplicáveis (incluindo leis de suborno comercial) (doravante denominadas “Leis antissuborno”) relacionadas com esses Serviços.

Sem limitação ao acima disposto:

(a) Nenhum [Terceiro] ou algum de seus Representantes deu ou se ofereceu para dar nem dará ou se oferecerá para dar, direta ou indiretamente (por meio de terceiros), quaisquer valores em dinheiro ou outros itens de valor a nenhum Funcionário do governo (conforme definição desse termo abaixo) ou a qualquer outra pessoa, em nome da [Agência da IPG], com a finalidade de influenciar indevidamente qualquer ato ou decisão desse Funcionário do governo ou, de outro modo, receber benefício indevido ou vantagem injusta pela [Agência da IPG].

(b) Para os fins destas Cláusulas anticorrupção, “Funcionário do Governo” significa: (i) qualquer agente ou funcionário de qualquer governo ou de qualquer departamento, agência ou instrumentalidade desse governo, incluindo, sem limitação: entidades comerciais totalmente detidas ou controladas pelo governo; (ii) um agente ou funcionário de uma organização pública internacional; (iii) qualquer indivíduo que atue em missão oficial por ou em nome de qualquer governo ou departamento, agência, instrumentalidade ou organização pública internacional; (iv) qualquer partido político ou funcionário desse partido; (v) qualquer funcionário eleito, candidato a cargo político ou membro da família real ou (vi) qualquer outro indivíduo, pessoa física ou pessoa jurídica agindo por solicitação, orientação ou em benefício de qualquer das pessoas ou entidades descritas acima.

(c) O [Terceiro] declara que (i) nenhum Funcionário do governo com capacidade de fornecer negócio à [Agência da IPG] ou que, de outra forma, tenha influência sobre os negócios da [Agência da IPG] (ou parente próximo desse Funcionário do governo) detém, direta ou indiretamente, qualquer interesse substancial no [Terceiro] ou é diretor, executivo, pessoal principal ou outro pessoal do [Terceiro] e (ii) nenhum [Terceiro] ou qualquer dos diretores, executivos, funcionários principais ou outro pessoal [do Terceiro] tem qualquer relação comercial substancial com esse Funcionário do governo ou parente próximo desse Funcionário do governo. Conforme utilizado no presente, “parente próximo” significa qualquer membro da família imediata, avô, neto, tio, tia ou primo de primeiro grau ou cônjuge de qualquer um dos anteriores.

(d) O [Terceiro] notificará imediatamente a [Agência da IPG] se qualquer parte – incluindo qualquer funcionário da [Agência da IPG] – orientar ou solicitar que o [Terceiro] faça qualquer pagamento indevido que viole estas Cláusulas anticorrupção ou se o [Terceiro] tomar conhecimento de qualquer violação ou potencial violação destas Cláusulas anticorrupção ou se o [Terceiro] tiver alguma razão para acreditar que qualquer pessoa violou ou possa violar estas Cláusulas anticorrupção.

(e) O [Terceiro] manterá livros e registros precisos relacionados com a prestação dos Serviços e sua conformidade com os termos destas Cláusulas anticorrupção. Durante a vigência de qualquer contrato entre o [Terceiro] e a [Agência da IPG] e durante um período posterior de 18 meses, a [Agência da IPG] e seus representantes designados poderão, durante o horário comercial normal, mediante comunicação por escrito fornecida com pelo menos trinta (30) dias de antecedência, inspecionar e auditar os livros e registros do [Terceiro] para assegurar a conformidade do [Terceiro] com os termos destas Cláusulas anticorrupção.

(f) O [Terceiro] manterá e cumprirá suas próprias políticas e procedimentos anticorrupção, bem como fornecerá treinamento adequado a seus funcionários e monitorará a conformidade com estas políticas e procedimentos. Se for solicitado pela [Agência da IPG], o [Terceiro] fornecerá detalhes dessas políticas, treinamento e monitoramento da conformidade e quaisquer outras informações razoavelmente solicitadas pela Interpublic para assegurar a conformidade com as leis anticorrupção.

(g) A [Agência da IPG] poderá suspender imediatamente os pagamentos segundo qualquer contrato ou acordo celebrado entre o [Terceiro] e a [Agência da IPG] ou rescindi-lo mediante notificação por escrito ao [Terceiro] se a [Agência da IPG] concluir, de boa-fé, a seu exclusivo critério, que o [Terceiro] ou qualquer de seus Representantes violou estas Cláusulas anticorrupção.

(h) O [Terceiro] isentará e exonerará a [Agência da IPG] contra todos os pedidos de indenização, responsabilidades, demandas, processos, prejuízos, custos e despesas (incluindo honorários advocatícios, custos de investigação e outras despesas) decorrentes da violação das Cláusulas anticorrupção pelo [Terceiro] ou incorridas com relação à investigação ou à defesa de qualquer atividade ilícita pelo [Terceiro] ou quaisquer investigações governamentais, formais ou informais , envolvendo o [Terceiro].

SP&P 310 – Terceiros intermediários

POLÍTICA E PROCEDIMENTO PADRÃO